Stripe Atlas ile Amerika’da Şirket Kurmak

İki sene önce almış olduğum “artık yazmaya vakit ayıracağım” kararını ufak bir gecikmeyle uygulamaya geçirdiğim için mutluyum. 🙂

Delaware merkezli yeni şirketimizi kurarken edindiğimiz tecrübeleri aktarmak istedim. Özellikle yabancı kaynaklarda Stripe Atlas ile ilgili birçok benzeri tecrübeler paylaşılmış olsa da, bazı nüansların faydalı olabileceğini hissettiğim için yazma ihtiyacı duydum.

Neden Stripe Atlas Tercih Ettik?

US merkezli yeni bir şirket kurma ihtiyacımız ortaya çıktıktan sonra, SVB banka hesabı ve Stripe hesabının da beraber açılacak olması nedeniyle daha pratik olacağını düşündüğümüz Atlas ile ilerlemeye karar verdik. Standart Atlas sözleşmelerinin yatırım alma hedefli startuplar için hazırlanmış olması da temel tercih sebebimizdi. Stripe Atlas, tek seferlik aldığı $500 ile aşağıdaki hizmetleri sunuyor.

Atlas’a alternatif olarak Delaware’de hizmet veren birçok “Registered Agent” aynı zamanda ilk kurulum işlemini $200–$250 gibi fiyatlara yapmakta, ancak “Certificate of Incorporation” almaktan ibaret olan bu işlem sadece ilk adım. Bu işlemi yaptıktan sonra EIN başvurusu, detaylı sözleşmeler ve evraklar hazırlanması gerekiyor. Bu işlemler ile ilgili bir çözüm yolunuz yoksa bu seçeneği değerlendirmeniz pek mantıklı değil. Stripe da “Registered Agent” olarak Rocket Lawyer firması ile çalışıyor. 

Bir avukat ile şirket kurulumunu yapmak en sağlıklı seçenek olarak gözüküyor, tabi bunun karşılığında $2k-$3k civarı bir miktarı gözden çıkarmanız gerekebilir. Eğer standart sözleşmelerin size uymayacağını düşünüyorsanız bir avukatla çalışmak tek çözüm yolu. 

Stripe Atlas Başvuru Süreci

5–6 sayfalık bir formu doldurarak başvuru tamamlanabiliyor. Çok detaylı bilgiler içermeyen bu formları doldurmanız zor olmayacaktır. İlk olarak şirketinizi ve ürününüzü tanıttığınız kısım dışındakiler şirket bilgileri, kurucuların pasaport ve adres bilgileri gibi şeyler. Detayları buradan inceleyebilirsiniz. Ayrıca maksimum 5 kurucu ekleyebildiğinizi belirteyim. Formu doldururken kredi kartı bilgilerinizi de istemesine rağmen kurulum işlemleri tamamlanıp EIN numaranızı almadan ödeme tahsil edilmiyor. 

İlk Problem: SVB Hesabı 

Başvurumuzun inceleme süreci devam ederken beklemediğimiz bir dönüş aldık. Maalesef INC şirketi ile SVB hesabı açamayacağımızı söylediler. LLC ile beraber SVB hesabı açtırma veya banka hesabı açtırmadan INC ile ilerleme seçeneklerini sundular. Adreslerimizin Türkiye’de olması nedeniyle böyle bir dönüş aldık sanırım, Ukrayna gibi bazı başka ülkeler için de bu şekilde bir uygulama var öğrendiğim kadarıyla. 

Biz yatırım almayı planladığımız için INC tercihinden vazgeçmek istemedik. Atlas’ı tercih etmemizde en önemli konulardan biri banka hesabı olmasından dolayı büyük bir hayalkırıklığı oldu açıkçası. Daha önce SVB’de edindiğimiz bir kontağa güvenerek banka hesabı istemediğimizi belirterek INC açma başvurumuzu yeniledik. 

Ek Sorular

Revize ettiğimiz başvuru sonrasında hali hazırda ürün ve servislerimizi alan müşterilerimizin bulunduğu ülkeleri, US yaptırımlarının uygulandığı ülkelere (Iran, Suriye, kuzey Kore vb ülkeler) hizmet verip vermediğimizi ve bu yaptırımlara uymak için ne gibi çalışmalar yaptığımız hakkında bilgiler istendi. Hali hazırda eski bir US şirketimiz de olduğundan zaten yaptırım bulunan ülkelere hizmet vermemeye özen gösteriyorduk, sorulara verdiğimiz cevaplardan sonra hızlıca kurulum işlemlerine yönlendirdiler.

Kurulum Süreci

Aşağıdaki belgelere imza atması gereken kişilere(kurucu, şirket yetkilileri ve varsa eşleri) ilgili evraklar gönderiliyor. İmzalama işlemleri DocuSign ile mobil cihazlardan bile pratik şekilde halledilebiliyor.

• Certificate of Incorporation
• SS-4 Form
• Board Approval
• Bylaws

Evrakların tamamı imzalandıktan 1 gün sonra kurulum işlemimiz yapıldı. Bu işlem için maksimum 3 iş günü süreceği bilgisi veriliyor. EIN numarasının çıkması için ise 14 iş gününe kadar sürebilir deniliyor. Bizim EIN numaramız 12. işgününde geldi. EIN numaranız geldiği anda $500 tutarındaki ödemeniz de tahsil ediliyor. İlk kurulum işlemlerinin ardından alttaki gibi bir checklist ile süreci devam ettiriyoruz.

Stock ve Vesting İşleri (EN KRİTİK DETAYLAR)

En hassas konuların başında hisse işlemleri geliyor. Başvuru yaparken belirttiğiniz hisse oranlarına göre Stripe Atlas Stock sözleşmelerini yapmanız için evraklarınızı oluşturma hizmeti veriyor. Başvurunuzu yapmadan önce stock işlemlerini detaylı inceleyip ne kadar oranda hisse alacağınızı ona göre hesaplamanız oldukça önemli. Dolayısıyla başvuru yapmadan önce bu dökümanı da iyice okumanızı öneririm. Eğer stock option için hisse ayırmayı düşünüyorsanız ona göre hisse oranlarınızı revize etmeniz gerekecektir. 

Eğer tek kişi olarak şirket kuruyorsanız vesting işlerine sözleşmelerde yer verilmiyor sanırım. Biz birden fazla kişi olduğumuz için 4 yıllık standart vesting plan ile oluşturuldu sözleşmeler. Vesting detaylarını özetlemek gerekirse, ortaklar 1 seneyi tamamladığında belirtilen hisselerin %25’ini devralmış oluyor(1-year cliff), kalan 36 ay boyunca ise her ay eşit olarak kalan hisseler ortaklara devrediliyor. Tabii ki şirketi ve hisseleri satma durumlarında hisselerinizi direkt elde etmeniz için gerekli maddelerde sözleşmelerde bulunuyor(acceleration).

Stock issue aracı için Stripe Atlas size 30 gün süre veriyor, bu süre içerisinde bu araç ile stok alma sözleşmelerinizi oluşturabiliyorsunuz. Bu sözleşmelerin içinde IP hakları ve gizlilik konularıyla ilgili detaylar da bulunuyor. Alternatif olarak yine bir avukat ile çalışabilirsiniz. En kritik konu ise 83(b) formu doldurmak. Bu formu normalde US’te yerleşik değilseniz doldurmanıza gerek yok. Ancak birden fazla ortak ile şirketi kurduysanız yukarıdaki gibi bir vesting plan dahilinde hisseleri 4 yıl içerisinde alacaksınız demektir. Bu 4 yıllık süre içerisinde Amerika’ya yerleşme ihtimaliniz varsa, şirketinizin değerlenmesi durumunda bu hisse devirleri nedeniyle gereksiz yere ciddi bir vergi borcuyla karşılaşmak durumunda kalabilirsiniz. Eğer Amerika’ya yerleşmeyeceğinize ve kişisel olarak Amerika’da vergi yükümlülüğü altına girmeyeceğinize eminseniz formu doldurmayabilirsiniz. Tek kişi ile şirketi kurup vesting plan yapmadan hisseleri direkt devraldıysanız da formu doldurmanıza yine gerek yok. 

İkinci Problem: IRS için 83(b) Form doldurmak

Biz vesting plan ile hisseleri alıp ilerleyen süreçte yerleşme ihtimalini değerlendirdiğimiz için 83(b) formunu doldurmamız gerektiğine kanaat getirdik. Stripe Atlas IRS’e göndermek için 83(b) formlarını da oluşturuyor, ancak ITIN number sahibi de olmadığımız için bu da ayrı bir problem oluyor. Bu formu doldurmak için hisse devirlerini yaptıktan sonra sadece 30 gününüz bulunmakta. Burada hatalı bir işlem yapmamak adına biz avukatımızla bu işlemleri yapmaya karar verdik($750 gibi bir maliyeti oldu). Eğer 83(b) formu doldurmanız gerekiyorsa Stock Issue işlemini aceleye getirip sürenizi kısıtlamamanızı tavsiye ederim. Bize süre uzun gibi gelmişti ama çok hazırlıklı olmayınca son günlere ancak yetiştirebildik. 

Stock Satın Alma

Stock sözleşmelerinizi imzaladıktan sonra unutmamanız gereken kritik kısım ise hisseler için ödeme yapmak. Bu ödemeyi yapmamanız durumunda işlem tamamlanmış olmuyor. Örnek olarak 10 milyon hisseli ve $100 değerinde şirketi kurduğumuzu varsayalım. Bu durumda 1 Stock=$0.00001 değerinde olmakta. 4 milyon hisse alan bir kurucu ortaksanız $40 ödemeyi şirket hesabına banka yoluyla aktarmanız gerekiyor.

Ödeme ve Banka İşleri

Stripe Atlas sağolsun bizim için SVB hesabı açmayınca banka hesabı olmadan şirketi kurmuş olduk. Stock ödemelerini gerçekleştirmemiz ve sonrasında da ödeme alabilmemiz için banka hesabı açmamız gerekiyordu. Stripe Atlas forumunda araştırırken oldukça yeni bir startup olan Mercury’ye denk geldim. Çok güzel bir arayüzle hızlıca banka hesabı açan ve oldukça uygun maliyetlerle transfer gerçekleştirdiğini iddia eden bir çözüm olarak kendini tanıtıyor. Heyecanla denemeye karar verdim çünkü US dışında yaşayan girişimcilere de açık olduğunu söyleyen bildiğim bir alternatif yok. Gerçekten harika bir UI ile çok hızlı bir şekilde 1 iş günü içerisinde hesabımızı açtılar. Tek olumsuz yanı uluslararası transferler için verilen hesap numaralarında kendi şirket adınızın geçmemesi ve ek bilgi kısmına yazılması gerekliliği idi. Bu da bizim için bir problem olmadığı için hiç takılmadık. Ayrıca, Mercury debit card alarak online ödemeleriniz için de rahatlıkla kullanabilirsiniz.

Mercury bizim için banka hesabımızı da açınca geriye hesaba gerekli tutarları yollamak kaldı. Düşük tutarlı ödemelerde bize en mantıklı gelen transfer yöntemi Transferwise olduğu için onu tercih ederek şahsi hesaplarımızdan transferleri gerçekleştirdik. Türkiye’de Transferwise, “Birleşik Ödeme” şirketi ile çalışıyor, buradan hesap açabilirsiniz.

Üçüncü Problem: Mercury İle Para Transferi

Her şey ne kadar da kolay oldu dedirten Mercury asıl sürprizi sona bırakmış. Maalesef uluslararası ödeme yapılan ülkeler içerisinde henüz Türkiye yokmuş. Bu listeyi herhangi biryerde paylaşmadıkları için bir sınırlama olduğunu fark edemedik. Dolayısı ile oldukça acı bir sürpriz oldu. Almanya şirketimize yaptığımız transfer ise sorunsuz bir şekilde gerçekleşti. 

Tabii ki girişimcide çare tükenmez. US şirketimiz için de bir Transferwise Business hesabı açarak ödemeleri onun üzerinden Türkiye’ye yapabiliyoruz. Transferwise oldukça hızlı, 3–4 saat içinde bile transfer gerçekleşebiliyor. SVB hesabımızı yakında almış olacağız, Mercury gibi ücretsiz şekilde transfer imkanı sağlamasa da kendimizi daha güvende hissedeceğiz. (Yazıyı yayınlayana kadar SVB hesabımız açıldı.)

Not: US şirketiniz için sadece Transferwise Business hesabı açarak da ilerlemeyi deneyebilirsiniz, ancak TW ile Paypal&Stripe hesaplarının sağlıklı çalışacağının bir garantisi yok, çünkü açıkça desteklemediğini belirtiyor TW. Buna rağmen sorun yaşamadan kullandığını yazan kişiler de gördüm. Ama Mercury’nin herhangi bir maliyeti olmadığı için bu yöntemi çok denemeye de gerek yok. 

Paypal Business Hesabı Açmak

Paypal’a başvururken ve kullanırken hep aynı tarayıcıdan US merkezli IP’ler ile erişmenizi tavsiye ederim. Güvenlik gerekçesiyle olur olmadık zamanlarda problem çıkartabiliyorlar. Paypal’a US sitesinden başvururken SSN numarası istiyor. Bu aşamayı Paypal desteğine başvurarak geçmek gerekiyor.

Bir süre sonra Paypal bulunduğumuz ülkede hesap açmamız gerektiğini, farklı bir ülkede bulunmuş olduğumuzdan şüphelendiklerini belirten bir mail attı. Ancak şirketimizin US merkezli olduğunu, hali hazırda yerleşme sürecinde olduğumuzu detaylarıyla anlatan bir mail attık ama maile bir dönüş gelmedi. Daha sonra almış olduğumuz ITIN numarasını da sisteme girdik. İlerleyen günlerde Paypal para transfer limitimizi oldukça düşürdü ve paramızı bir süre çekemedik. Cironun küçük bir kısmı Paypal’dan geldiği için bizim açımızdan sorun olmadı ama ana gelirimiz olsaydı sıkıntı yaşayabilirdik. Müşterilerden sorun çıkmadığı için bir süre sonra hesabımızdaki limiti tekrar kaldırdı ve şu an sorunsuz kullanabiliyoruz.

 Ve son..

Türkiye’de olmanın şirketleşme ve ödeme işleri açısından ciddi bir handikap olduğunu yaşayarak öğrendik. Ama bunları çözmek de bizim işimizin bir parçası, kimse kolay olacağını söylemedi. 🙂 

Buraya kadar okuduysanız oldukça kararlısınız, tebrikler! Yazıyı yeni gelişmeler olursa güncel tutmaya çalışacağım.

İyi Çalışmalar!